17 Dicembre 2018

Finanza strutturata: come avviene un’acquisizione tramite leverage buy-out?

Nella vita di un’impresa, un’acquisizione è un momento cruciale per la crescita e lo sviluppo del business e va gestita con attenzione. La finanza strutturata si occupa proprio di sostenere coloro che vogliono compiere investimenti straordinari come l’acquisto di un’azienda.

Cos’è la leverage buy-out?

Il leverage buy-out è una procedura utilizzata solitamente per compiere un’acquisizione tramite debito.

Gli attori in gioco sono solitamente:

  • Il fondo di private equity o l’azienda che desidera acquisire un’impresa.
  • La società che deve essere acquistata, detta Target.
  • La banca che finanzia l’operazione e che può, in alcuni casi, decidere di partecipare al capitale.

Quali sono passaggi necessari ad un’acquisizione tramite debito?

È possibile dividere il processo di acquisizione di un’azienda tramite leverage buy-out in due fasi:

1)      La creazione di una Newco (new company).

L’acquirente crea una Spv, Special Purpose Vehicle, cioè una società veicolo costituita al solo scopo di comprare l’azienda target. La Newco viene capitalizzata con una parte di equity (capitale) in cui confluiscono le risorse finanziarie dell’offerente e la liquidità ottenuta tramite il finanziamento della banca (leveraged).

2)       La fusione tra NewCo e società target.

Alla creazione della Newco segue la fusione tra questa e l’azienda acquisita: questa operazione avviene normalmente entro certi limiti temporali al fine di consentire la coesistenza nella medesima entità giuridica del debito e dei flussi di cassa. Saranno questi ultimi introiti, infatti, ad essere utilizzati per ripianare il debito contratto dall’operazione di leverage buy-out.

A questo punto il processo è concluso e l’azienda o il fondo di private equity che aveva dato avvio al processo di acquisizione tramite indebitamento diviene direttamente (non più tramite una Newco) proprietario della società di suo interesse.

La legge

Fino al 2003 in Italia non erano esplicitamente regolamentate le operazioni di acquisizione tramite leverage buy-out. La riforma del diritto societario ha però permesso di normare questo processo e definire gli oneri da adempiere per predisporre un’acquisizione in modo corretto tramite l’articolo 2501 bis del Codice civile che regolamenta le fusioni a seguito di acquisizione con indebitamento.

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